6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nu 1 Temmuz 2012 tarihinden beri uygulamaktayız. Aslında bu kanun ticaret hayatımızda devrim niteliğinde düzenlemeler barındırmaktaydı. Ancak kanun üzerinde yapılan son dakika budaması ile devrim niteliği kaybolmuş, sıradan bir güncelleme kanunu şekline bürünmüştü.
Bu kapsamda en büyük budama sermaye şirketlerinin denetimi konusunda yapılmıştı. Kanunun yasalaşan ilk halinde tüm sermaye şirketlerinin bağımsız denetime tabi tutulacağı öngörülmekteydi. Ancak yasanın yürürlüğe girmesine dakikalar kala yapılan budama ile Bakanlar Kurulu’nun belirleyeceği şirketlerin bağımsız denetim kapsamında olduğu vurgulandı. Bakanlar Kurulu bu belirlemeyi yaptı. Buna göre üç kriter belirlendi. Bu üç kriterin ikisini sağlayan şirketler bağımsız denetime tabi olacaktı. Son derece yüksek belirlenen bu kriterler şunlardı:
- Aktif toplamı yüz elli milyon ve üstü TL.
- Yıllık net satış hasılatı iki yüz milyon ve üstü TL.
- Çalışan sayısı 500 ve üstü.
Bu kriterlere göre bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin sayısı 2 bin 700 civarında kaldı. Oysa ki 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla mevcut 898 bin 628 ticaret şirketi bulunmaktaydı. Bu belirleme sonrası pek çok şirket denetimsiz kaldı. İşin kötüsü 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlerde yer alan denetim kurulu organını da kaldırmıştı. Bu durum, anonim şirketler açısından tam bir denetimsizliği ifade ediyordu.

6455 sayılı kanunla büyük bir \t\tboşluk dolduruldu…

Bu denetimsizlik nihayet fark edildi ve yapılan kanuni düzenleme ile bu boşluk giderildi. 11 Nisan tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan 6455 sayılı Gümrük Kanunu İle Bazı Kanun Ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 6102 sayılı Ticaret Kanunu’nda gerekli değişiklik yapıldı.
Buna göre bağımsız denetim kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları denetim kapsamına alındı.
Bu çerçevede yapılacak denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca hazırlanan ve Bakanlar Kurulu’nca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenecek.
İşte bu yönetmelikle yapılacak düzenlemeler son derece önem arz ediyor. Bilindiği üzere 6102 sayılı TTK’nin 400. maddesi denetçi olabilecekleri tanımlamış.
Buna göre denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu’na göre ruhsat almış, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nca (KGK) yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, KGK’nin yaptığı hatayı yapmaz… \t

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, bağımsız denetçi yetkilendirmesi yaparken 3568 sayılı kanun ile bağımsız denetime ilişkin Avrupa Birliği direktiflerini tamamen göz ardı ederek yetkilendirme kriterleri belirledi. 3568 sayılı yasa gereğince denetimci ve denetçi unvanına zaten sahip olan yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavirler için eğitim ve sınav gibi ilave şartlar getirildi.
Ancak 6455 sayılı yasa ile bağımsız denetim kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşlarının denetçilerini belirleme konusunda yetkilendirilen Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun düştüğü bu hataya düşmeyecektir.
Çünkü 3568 sayılı yasanın 2. maddesi, denetçilik görevinin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavirlere ait olduğunu açık olarak belirtmiştir. Ayrıca konuya ilişkin Avrupa Birliği direktifleri de bu belirlemeye uygun.

Denetimin önemi…

6455 sayılı yasa özellikle anonim şirketler açısından çok büyük bir işlev görmüş ve en azından bu tür şirketleri denetimsiz kalmaktan kurtarmıştır. Peki bu denetim neden bu kadar önemli?
6102 sayılı Ticaret Kanunu ile şirketin finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun, dolayısıyla tüm muhasebe işlemlerinin denetlenmesi öngörülüyor. Bu durum kanunun 397. maddesinin gerekçesinde açıkça ifade edilmiş. Ayrıca bu denetim, uluslararası denetim standartları ile uyumlu Türkiye Denetim Standartları’na göre yapılacak. Bu çerçevede, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı denetlenmiş olacak.
Aslında işin Türkçesi şu… Artık finansal tablolar vergi dairesi için düzenlenen ve vergiyi hesaplamak için düzenlenen finansal tablo olmaktan kurtulacak. İşletmelerin gerçek durumunu gösteren, işletme ile ilgili üçüncü kişilere ve yurtdışı yatırımcılara doğru bilgiler veren finansal tablolar oluşacak.
Bu kapsamda belki de en önemlisi bankalar ve kredi kuruluşları için anlam ifade eden, işletmelerin kredi kullanımlarını kolaylaştıran finansal tablolar oluşacak. Son dönemde işletmelerin kredi temininde güçlük yaşamalarının belki de birinci sebebi, yukarıda açıkladığımız denetimsizlik. Bu denetimsizlik BASEL kriterlerini de göz önünde bulunduran finansman kuruluşlarını kredi sağlama konusunda çaresiz bırakmaktaydı.
İşte bu nedenlerle, 6455 sayılı yasa ile en azından anonim şirketlerin denetimsizlikten kurtarılması çok büyük anlam ifade etmektedir. Bu noktada top Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın elindedir. Denetçi belirlemesi yapılırken sürecin önü tıkanmamalı, zaten kanunlarla denetçi olduğu kabul edilmiş olan yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavirler denetçi olarak yetkilendirilmelidir.
Böylece sistemin önü açılacak ve 6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun reformist niteliği bir nebze olsun su yüzüne çıkarılacaktır.