Şirket birleşmeleri kolaylaşıyor

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Taslağı'na göre, birleşme işlemine taraf olan ortaklıklardan konsolide finansal tablo düzenlemekle yükümlü olanların konsolide, diğerlerinin solo finansal tablolarının birleşme işlemlerinde esas alınması zorunlu olması öngörülüyor. Birleşmeye esas alınacak finansal tabloların tarihi ile birleşme sözleşmesinin nihai olarak onaylanacağı genel kurul toplantı tarihi arasındaki sürenin 6 ayı aşması halinde birleşmeye taraf ortaklıklarca ara finansal tablo hazırlanması ve duyuru metni ekinde kamuya açıklanması zorunlu olması planlanıyor. Birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihine kadar birleşme oranının hesaplanmasında esas alınan özkaynakları ve finansal tabloları önemli ölçüde etkileyen gelişmeler olduğu takdirde, birleşmeye esas finansal tabloları denetleyen bağımsız denetim şirketi söz konusu gelişmelerin anılan finansal tablolar üzerindeki etkilerini gösteren bir rapor hazırlaması, uzman kuruluş tarafından hazırlanan raporun gelişmeler çerçevesinde yenilenmesi öngörülürken, bu işlemlerin yerine getirilmesinden ve hazırlanan raporların, tamamlanmalarını takiben 2 iş günü içerisinde Kurula ve ayrıca birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurula sunulmasından sorumlu olması planlanıyor.

Kâr dağıtımının etkileri birleşme oranının hesaplanmasında dikkate alınacak

Birleşmeye taraf ortaklıkların kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararlarının birleşmeye esas alınacak finansal tablo tarihinden sonra alınması halinde kar dağıtımının etkilerinin birleşme oranının hesaplanmasında dikkate alınması öngörülüyor. Taslakta, bir veya birden fazla ortaklığın başka bir ortaklık tarafından devralınması suretiyle birleşmede, devralan ortaklığın hisselerinden devrolan ortaklıkların ortaklarına verilmesini gerektirmeyen durumlarda, birleşmeye esas mali tabloların bağımsız denetimden geçirilmiş olması ve birleşme oranının öz kaynak yöntemi esas alınarak hesaplanması halinde, uzman kuruluş raporu, yönetim kurulu raporu aranmaması yer alırken, bu kapsamda yapılan birleşme işlemlerinde Tebliğ ve eklerinde yer alan ilgili olmayan hükümlerin uygulanmaması öngörülüyor.

Birleşmenin ilan edilme şartları

Birleşmeye taraf ortaklıklarca hazırlanan ve Kurul tarafından onaylanan duyuru metni ve eki birleşme sözleşmesi, birleşmeye taraf ortaklıklardan en az birinin paylarının Borsada işlem görmesi halinde, Borsa Bülteni ile İMKB'nin ve varsa ilgili ortaklıkların web sayfalarında yayınlanması planlanırken, hisse senetleri Borsa'da işlem görmeyen ortaklıklarda Kurul Haftalık Bülteni ile Kurul ve varsa ilgili ortaklıkların web sayfalarında, birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önceden başlamak üzere birleşme işlemi tamamlanıncaya kadar ilan edilmesi öngörülüyor.

Noter şartı kaldırılacak

Ayrıca taslakta, duyuru metni ve birleşme sözleşmesinin ilan edildiği yerleri gösteren ve birleşmeye ilişkin özet bilgileri içeren, esasları Kurul tarafından belirlenen sirküler, payları Borsa'da işlem gören ortaklıklarca bir gazetenin Türkiye baskısı ile ilgili ortaklıkların merkezlerinin bulunduğu yerde çıkan en yüksek tirajlı iki mahalli gazeteden birinde; hisse senetleri Borsa'da işlem görmeyen ortaklıklarca mahallinde yayımlanan veya dağıtılan en az iki gazetede, birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce ilan edilerek kamuya duyurulması, birleşmeye taraf ortaklık merkezlerinin aynı ticaret sicil bölgesinde bulunması durumunda sirküler ilanı yükümlülüğü, tek bir ortaklık tarafından da yerine getirilebilmesi yer aldı. Taslakta genel kurulların onayından geçen birleşme sözleşmesinin bir örneği ve bu genel kurul toplantılarına ait tutanaklar ile hazirun cetvellerinde noter tasdikli örneği şartının kaldırılması öngörülüyor.